4月29日晚間，國信證券(002736)（SZ002736，股價10.87元，市值1045億元）發(fā)布公告，就深交所問詢函作出回復。

公告顯示，4月11日，國信證券收到深交所出具的《關于國信證券股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請的審核問詢函》（以下簡稱《問詢函》），隨后公司針對《問詢函》中列明的問題展開細致核查，并逐項予以落實。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，此次深交所共提出14個問題，涉及本次交易方案、資產(chǎn)基礎評估以及收購標的萬和證券的各項主營業(yè)務等方面。

在眾多問題中，有三個問題格外引人關注。其一是國信證券未收購萬和證券剩余的3.92%股份的原因，背后或許隱藏著一些交易細節(jié)；其二是交易完成后的整合安排，這一安排關乎未來業(yè)務協(xié)同與資源整合的成效；其三則是萬和投資減資的原因，這一動向也引發(fā)了市場的諸多猜測。

剩余股份將會劃轉(zhuǎn)

2024年12月，國信證券發(fā)布公告稱，擬通過發(fā)行A股股份的方式購買深圳市資本運營集團有限公司、深圳市鯤鵬股權投資有限公司、深業(yè)集團有限公司、深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司、深圳遠致富海十號投資企業(yè)（有限合伙）、成都交子金融控股集團有限公司、海口市金融控股集團有限公司合計持有的萬和證券96.08%股份。

然而，國信證券卻未將萬和證券剩余的3.92%的股份一同收購，這是為何呢？《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，這剩余的3.92%股權由國信證券控股股東深圳市投資控股有限公司（以下簡稱深投控）通過全資子公司深圳市國有股權經(jīng)營管理有限公司（以下簡稱深國管）所持有，國信證券本次未購買該部分股份。

對此，國信證券表示，國務院于2017年11月印發(fā)“國發(fā)［2017］49號”《國務院關于印發(fā)劃轉(zhuǎn)部分國有資本充實社保基金實施方案的通知》（以下簡稱《實施方案》），決定劃轉(zhuǎn)部分國有資本充實社保基金。按照《深圳市國資委 深圳市財政局 深圳市人力資源和社會保障局關于劃轉(zhuǎn)部分國有資本充實社保基金有關事項的通知》（深國資委［2021］6號）等相關文件要求，深國管接收包括萬和證券股權在內(nèi)多家公司股權進行專戶管理。為嚴格落實《實施方案》，深國管擬將分兩批承接的包括萬和證券股權在內(nèi)的多家納入劃轉(zhuǎn)范圍的國有股權（國有資本）劃轉(zhuǎn)至廣東省財政廳。

鑒于深國管所持萬和證券股份是按照上級決策要求，后續(xù)擬根據(jù)上級部門要求劃轉(zhuǎn)至廣東省財政廳，用于充實社保基金之用途，如需對劃入的國有股權進行運作，需嚴格履行程序，報上級部門決策，因此深國管未參與本次國信證券對萬和證券的股權收購事項。

交易完成后咋整合？

交易完成后的整合安排，也是本次交易所問詢的重點。國信證券表示，為解決國信證券與萬和證券之間的業(yè)務并行經(jīng)營、同業(yè)競爭和利益沖突，國信證券擬對萬和證券現(xiàn)有業(yè)務范圍做如下調(diào)整：萬和證券保留特定區(qū)域內(nèi)的經(jīng)紀業(yè)務以及與經(jīng)紀業(yè)務高度協(xié)同的部分業(yè)務，其他業(yè)務統(tǒng)一整合至國信證券及其子公司或在過渡期內(nèi)處置完畢。

在推動雙方整合的同時，結合海南自由貿(mào)易港的政策優(yōu)勢，國信證券擬將跨境業(yè)務作為萬和證券未來發(fā)展的戰(zhàn)略方向，力爭將萬和證券打造成海南自由貿(mào)易港在跨境業(yè)務領域具備行業(yè)領先地位的區(qū)域特色券商。

考慮到實現(xiàn)上述業(yè)務定位涉及較為復雜的業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、系統(tǒng)等整合、調(diào)整事項，為實現(xiàn)整合平穩(wěn)有序推進，本次整合國信證券已向中國證監(jiān)會申請了5年的過渡期。

在業(yè)務整合方面，萬和證券將保留特定區(qū)域內(nèi)的經(jīng)紀業(yè)務以及與經(jīng)紀業(yè)務高度協(xié)同的部分業(yè)務，其他業(yè)務統(tǒng)一整合至國信證券或在過渡期內(nèi)處置完畢。在資產(chǎn)整合方面，與業(yè)務整合相適應，國信證券對萬和證券資產(chǎn)整合主要涉及分支機構及與分支機構相關的資產(chǎn)整合，即萬和證券特定區(qū)域外的分支機構及相關資產(chǎn)整合至國信證券，國信證券特定區(qū)域內(nèi)的分支機構及相關資產(chǎn)整合至萬和證券。

2024年11月，萬和證券投資有限公司（以下簡稱萬和投資）注冊資本由15億元減少至1億元，巨額減資行為著實引人遐想。據(jù)悉，萬和投資作為另類子公司，主要系參與萬和證券保薦的科創(chuàng)板及符合特定情形的創(chuàng)業(yè)板上市公司的跟投。對此，國信證券回復稱，考慮到在當前資本市場發(fā)行環(huán)境下，越來越難以實現(xiàn)萬和投資成立之初預定的目標；另一方面，隨著萬和證券業(yè)務高速發(fā)展，資金較為緊張。根據(jù)外部環(huán)境的變化和萬和證券戰(zhàn)略發(fā)展需要，結合萬和投資實際經(jīng)營情況，萬和證券將萬和投資實繳注冊資本金減少至1億元，以提高資金使用效率。本次減資后，萬和投資注冊資本金降低至1億元，已全部實繳。

此外，國信證券認為，萬和投資減資事項系其對全資子公司的減資，減資款項已全部由母公司萬和證券收回，因此萬和投資減資不影響萬和證券的凈資產(chǎn)，不影響本次評估值，不會對本次交易作價造成影響。記者獲悉，截至目前，萬和投資另類投資業(yè)務尚未實際展業(yè)，僅開展自有資金現(xiàn)金管理業(yè)務。