中國上市公司訊 9月9日，上交所官網顯示，國家電投集團遠達環保股份有限公司(股票代碼：600292，股票簡稱：遠達環保)并購重組審核狀態變更為”已回復”。

并購重組方案：遠達環保擬通過發行股份及支付現金的方式，購買中國電力、湘投國際合計持有的五凌電力100%股權，以及廣西公司持有的長洲水電64.93%股權，交易價格合計約277.36億元。同時，公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金不超過50億元，其中25億元擬投向湖南省內風力發電項目和湖南桃源木旺溪抽水蓄能電站，另外25億元用于支付本次重組現金對價等。

重組影響：交易完成后，遠達環保控股股東將變更為中國電力，實際控制人仍為國家電投集團。公司主營業務將新增水力發電及流域水電站新能源一體化綜合開發運營業務，構建起“環保+水電+新能源”的業務架構，有望提升公司資產規模和營業收入，強化核心競爭力，逐步建設成為國家電投集團境內水電資產整合平臺。

并購重組問詢回復中主要涉及的內容

交易概況：遠達環保擬發行股份及支付現金購買五凌電力100%股權及長洲水電64.93%股權，并向不超過35名特定投資者募集配套資金50億元。

交易影響：交易完成后，遠達環保資產規模和盈利能力將大幅增加。截至2024年底總資產相比交易前增加587.52億元，增幅為618.23%;2024年營業收入相比交易前增加69.23億元，增幅為146.61%;歸屬于母公司所有者的凈利潤增加8.49億元，增幅為2361.37%。

同業競爭問題：交易前遠達環保有部分省外新能源業務，為避免同業競爭，公司將剝離13個省外新能源項目，包括10個光伏項目和3個風電項目。同時，五凌電力和長洲水電在交易前也進行了預重組，剝離了部分省外新能源公司股權。

預重組進展：五凌電力已就部分公司與受讓方完成股權轉讓協議簽署，部分公司經營管理權已移交，雖有8家擬剝離公司未完成工商變更登記，但不影響交易推進。其中清遠佑昇因少數股東訴訟股權被凍結，不過五凌電力已與相關方簽署委托管理協議，相關方承諾補償潛在風險和損失。

標的公司情況：五凌電力和長洲水電固定資產賬面價值分別為360.62億元和30.77億元，裝機容量分別為763.65萬千瓦和65.15萬千瓦，固定資產折舊政策與同行業可比公司間不存在實質差異。

交易合規性：本次交易構成關聯交易，已履行上市公司董事會、股東大會等審批程序，尚需上交所審核通過及中國證監會注冊。控股股東及董監高承諾交易期間不減持股份，交易對方也出具了股份鎖定承諾。獨立財務顧問認為交易定價公允，不存在損害中小股東利益情形。