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　　出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鄭權(quán)

　　近日，納睿雷達(dá)發(fā)布收購(gòu)草案，公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買天津希格瑪微電子技術(shù)有限公司（下稱“天津希格瑪”或標(biāo)的公司）的事項(xiàng)進(jìn)一步推進(jìn)。此外，納睿雷達(dá)還計(jì)劃募集配套資金。

　　2023年，納睿雷達(dá)在科創(chuàng)板IPO募資18億元，目前賬面有16億元的廣義貨幣資金且有息負(fù)債近乎為0，資產(chǎn)負(fù)債率僅個(gè)位數(shù)，2024年年末閑置資金理財(cái)產(chǎn)品余額高達(dá)11.39億元。在賬面資金充裕且負(fù)債壓力極小的背景下，納睿雷達(dá)募集配套資金的必要性有待商榷。

　　收購(gòu)草案顯示，在天津希格瑪被納睿雷達(dá)收購(gòu)前，6名投資人或投資機(jī)構(gòu)選擇全部退出或部分退出，而納睿雷達(dá)卻以421.4%的溢價(jià)收購(gòu)天津希格瑪。從現(xiàn)有數(shù)據(jù)看，天津希格瑪營(yíng)收指標(biāo)是否符合科創(chuàng)屬性要求還有待商榷。此次并購(gòu)將給納睿雷達(dá)帶來(lái)約2.52億元商譽(yù)，交易對(duì)手給出的業(yè)績(jī)承諾不低，如果標(biāo)的公司不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

　　廣義貨幣資金高達(dá)15億元資產(chǎn)負(fù)債率僅個(gè)位數(shù) 11億元閑置資金買理財(cái)仍計(jì)劃募資

　　資料顯示，納睿雷達(dá)主營(yíng)業(yè)務(wù)是提供全極化有源相控陣?yán)走_(dá)系統(tǒng)解決方案，目前所生產(chǎn)的產(chǎn)品主要為X 波段雙極化（雙偏振）有源相控陣?yán)走_(dá)及配套的軟硬件產(chǎn)品及算力算法服務(wù)。

　　2023年2月，納睿雷達(dá)在科創(chuàng)板上市，募資18億元，超募6.86億元。上市當(dāng)年，納睿雷達(dá)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)0.63億元，同比下降40%，上市首年即“變臉”。2024年，公司營(yíng)收和凈利潤(rùn)雙增，但2024年的歸母凈利潤(rùn)（0.77億元）還是比IPO前一年2022年的1.06億元少。

　　近期，納睿雷達(dá)開(kāi)啟了跨界并購(gòu)。公司計(jì)劃收購(gòu)的天津希格瑪，主營(yíng)業(yè)務(wù)是光電傳感器、MCU芯片、觸摸芯片和電源管理芯片等數(shù)字、模擬和數(shù)模混合的專用集成電路（ASIC）的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售。

　　根據(jù)收購(gòu)草案，納睿雷達(dá)計(jì)劃以發(fā)行股份及現(xiàn)金支付兩種方式收購(gòu)天津希格瑪，總對(duì)價(jià)為3.7億元，其中發(fā)行股份和現(xiàn)金收購(gòu)的金額都是1.85億元。

　　同時(shí)，納睿雷達(dá)還計(jì)劃發(fā)行股票募集配套資金，募資總額不超過(guò)1.85億元，募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)本次交易前公司總股本的30%，本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

　　但值得投資者關(guān)注的是，納睿雷達(dá)賬面資金十分充裕，且有息負(fù)債近乎為0資產(chǎn)負(fù)債率僅個(gè)位數(shù)，公司用巨額閑置資金理財(cái)，因此募集配套資金的必要性有待商榷。

　　截至2025年一季度末，納睿雷達(dá)賬面上的貨幣資金為12.82億元，交易性金融資產(chǎn)3.42億元，廣義貨幣資金合計(jì)16.24億元。

　　更重要的是，納睿雷達(dá)負(fù)債率很低，2025年一季度的資產(chǎn)負(fù)債率僅8.62%，其中有息負(fù)債（短期借款、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債、長(zhǎng)期借款、應(yīng)付債券、租賃負(fù)債之和）僅0.04億元，基本為0。

　　截至 2024 年 12 月 31 日，納睿雷達(dá)使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的余額為人民幣11.39億元，足以見(jiàn)資金充裕程度。

　　有投資者可能會(huì)稱，納睿雷達(dá)的很多現(xiàn)金要用到IPO募投項(xiàng)目上。但事實(shí)上，納睿雷達(dá)IPO超募資金高達(dá)6.86億元，其中3.43億元超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，剩余3.43億元尚未確定投向。綜上，納睿雷達(dá)募集配套資金的必要性有待商榷。

　　標(biāo)的公司6名投資者先后全部或部分退股 上市公司溢價(jià)421%收購(gòu)

　　收購(gòu)草案顯示，標(biāo)的公司天津希格瑪成立于2017年12月22日，是一家比較年輕的公司。2020-2022年，天津希格瑪合計(jì)進(jìn)行了四次增資，受到了外部投資者的看好。

　　但有意思的是，2024年5月——2024年11月，共有6名投資機(jī)構(gòu)或個(gè)人先后從天津希格瑪全部退股或部分退股，6名投資者分別是深圳松禾創(chuàng)智創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（全部退出，減少注冊(cè)資本 60.359萬(wàn)元，減資前占比4.019525%）、上海祥禾涌駿股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（全部退出，減少注冊(cè)資本129.3407萬(wàn)元，減資前占比8.613267%）、訊飛海河（天津）人工智能創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（全部退出，減少注冊(cè)資本29.1017萬(wàn)元，減資前占比2.2181%），徐景明（全部退出，減少注冊(cè)資本 2.9102萬(wàn)元）、中芯海河賽達(dá)（天津）產(chǎn)業(yè)投資基金中心（有限合伙）（部分退出，減資64.7988萬(wàn)元）、嘉興軍科二期股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（部分退出，減資21.799萬(wàn)元）。

　　6名退出的投資者中，4名是全部退股，不再持股。為何多名股東在2024年選擇退出，是否不再看好天津希格瑪？或者是出現(xiàn)了什么大問(wèn)題？這些問(wèn)題無(wú)從考證。

　　在多名股東從天津希格瑪退出后不久，納睿雷達(dá)便以3.7億元收購(gòu)，溢價(jià)高達(dá)421%。收益法評(píng)估結(jié)論下，天津希格瑪所有者（股東）權(quán)益賬面價(jià)值為7107.72 萬(wàn)元，評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為 37060萬(wàn)元，評(píng)估增值29952.28萬(wàn)元，增值率421.4%

　　為何納睿雷達(dá)選擇跨界并購(gòu)被多名投資機(jī)構(gòu)減資的天津希格瑪？納睿雷達(dá)表示，收購(gòu)可以建設(shè)公司產(chǎn)品底層芯片技術(shù)自主可控，提升雷達(dá)領(lǐng)域技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)力；有利于上市公司提升盈利能力，實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化。

　　對(duì)于高達(dá)421%的溢價(jià)收購(gòu)，交易對(duì)手也給出了不低的業(yè)績(jī)承諾。償義務(wù)人向上市公司承諾，標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)2025 年度、2026年度、2027年度承諾的扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于2200萬(wàn)元、2500萬(wàn)元、3100萬(wàn)元，三年累計(jì)不低于7800萬(wàn)元。

　　但2024年，天津希格瑪?shù)目鄯菤w母凈利潤(rùn)僅1035.17萬(wàn)元，2025年要實(shí)現(xiàn)翻倍增長(zhǎng)才能達(dá)標(biāo)，并且2026年和2027年仍要保持高速增長(zhǎng)。值得一提的是，標(biāo)的公司2023年還處于虧損狀態(tài)，扣非歸母凈利潤(rùn)為-367萬(wàn)元，如何保持高速巨額盈利是個(gè)考驗(yàn)。

　　收購(gòu)?fù)瓿珊螅鲜泄緦⑿略?5253.29 萬(wàn)元商譽(yù)。如果標(biāo)的公司未來(lái)不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益，則該等商譽(yù)將存在減值風(fēng)險(xiǎn)。

　　標(biāo)的公司是否滿足科創(chuàng)屬性要求待考

　　由于納睿雷達(dá)屬于科創(chuàng)板上市公司，根據(jù)有關(guān)規(guī)定公司收購(gòu)的天津希格瑪也應(yīng)該符合科創(chuàng)板定位。

　　根據(jù)《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（2025年5月修訂）》第八條規(guī)定，“科創(chuàng)板上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組的，擬購(gòu)買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，所屬行業(yè)應(yīng)當(dāng)與科創(chuàng)板上市公司處于同行業(yè)或者上下游，且與科創(chuàng)板上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)”。

　　那天津希格瑪是否符合科創(chuàng)板定位？上市公司表示，天津希格瑪屬于《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》第五條中的“（一）新一代信息技術(shù)領(lǐng)域”之“集成電路”，符合科創(chuàng)板行業(yè)領(lǐng)域。

　　但納睿雷達(dá)沒(méi)有披露天津希格瑪相關(guān)指標(biāo)是否符合科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)要求。比如，證監(jiān)會(huì)《科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)指引（試行）（2024年修正）》要求，“應(yīng)用于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)并能夠產(chǎn)業(yè)化的發(fā)明專利7項(xiàng)以上”，然而天津希格瑪2024年年末的發(fā)明專利僅有6項(xiàng)。值得注意的是，天津希格瑪所屬行業(yè)為“C65 軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”，或不適用發(fā)明專利數(shù)量的要求。

　　又比如，《科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)指引（試行）（2024年修正）》要求，“最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到25%，或最近一年?duì)I業(yè)收入金額達(dá)到3億元”。但收購(gòu)草案只給了天津希格瑪最近兩年的營(yíng)收數(shù)據(jù)，很難判斷復(fù)合增長(zhǎng)率是否達(dá)到25%，但可以確定的是營(yíng)收明顯低于3億元。

　　2023年和2024年，天津希格瑪營(yíng)收數(shù)據(jù)分別為1.02億元、1.23億元，2024年的營(yíng)收增速為20.6%。

　　并且，納睿雷達(dá)與天津希格瑪能否產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)也有待考證，畢竟兩家公司屬于不同的行業(yè)。根據(jù)《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類（GB/T4754-2017）》，納睿雷達(dá)所屬行業(yè)為計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)”大類（代碼：C39）—“雷達(dá)及配套設(shè)備制造（C3940）”；而天津希格瑪所屬行業(yè)為“C65 軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”。

　　納睿雷達(dá)表示，本次交易完成后，通過(guò)整合標(biāo)的公司技術(shù)與供應(yīng)鏈資源，上市公司將在鞏固低成本產(chǎn)業(yè)化優(yōu)勢(shì)的同時(shí)，構(gòu)建底層芯片技術(shù)自主可控，鞏固雷達(dá)產(chǎn)品的技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)力，將雷達(dá)系統(tǒng)開(kāi)發(fā)從“部件級(jí)集成”提升至“芯片級(jí)協(xié)同”，提升下一代高性能雷達(dá)研發(fā)效率，響應(yīng)高性能雷達(dá)市場(chǎng)需求，進(jìn)而增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，故標(biāo)的公司與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)。