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　　近日，揚(yáng)州璽悅收到證監(jiān)會關(guān)于本次境外上市的備案反饋意見，具體反饋如下：

　　請你公司補(bǔ)充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

　　一、請說明：（1）你公司股權(quán)控制架構(gòu)設(shè)立的合規(guī)性，包括但不限于搭建和返程并購涉及的各相關(guān)主體履行外匯管理、境外投資、外商投資、稅務(wù)管理等監(jiān)管程序的具體情況，并說明是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。（2）熊彬配偶胡佳惠未被認(rèn)定為共同實(shí)際控制人的原因和依據(jù)。（3）列表說明你公司架構(gòu)重組股權(quán)外翻前股東和發(fā)行人層面股東持股比例對應(yīng)情況，并說明是否存在持股比例不一致的情況。（4）2024 年 10 月 Andaman Construction 增資杭州悟空優(yōu)選供應(yīng)鏈管理有限公司（簡稱 “杭州悟空”）、杭州佳鄰信息技術(shù)有限公司（簡稱 “杭州佳鄰”）及 Andaman Construction 轉(zhuǎn)讓杭州悟空優(yōu)選供應(yīng)鏈管理有限公司股權(quán)的價格及其確定依據(jù)、價款支付情況、稅費(fèi)繳納情況等。（5）2024 年 5 月，杭州佳鄰 0 元轉(zhuǎn)讓杭州言味供應(yīng)鏈管理有限公司（簡稱 “杭州言味”）100% 股權(quán)、范春輝 0 元轉(zhuǎn)讓湖州集盛文化傳媒有限公司（簡稱 “湖州集盛”）27.9916% 股權(quán)的定價公允性和合規(guī)性。

　　二、請說明：（1）杭州佳鄰向杭州悟空、杭州祝鄰科技有限公司（簡稱 “杭州祝鄰”）、湖州集盛、杭州言味提供了多筆關(guān)聯(lián)方借款的背景，資金來源及相關(guān)還款安排，是否履行了必要的內(nèi)部決策程序，是否存在利益輸送，以及是否會對本次發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響。（2）你公司境內(nèi)實(shí)體企業(yè)注冊資本繳納情況，如存在未足額繳納的情況，請說明形成原因及是否會對境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體正常業(yè)務(wù)開展產(chǎn)生不利影響。（3）山東集滿供應(yīng)鏈管理有限公司持有的杭州祝鄰 1.8198% 股權(quán)存在凍結(jié)的情形，請說明形成原因及是否會對本次發(fā)行上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。（4）請進(jìn)一步說明你公司最近一年新增股東的入股價格、定價依據(jù)及公允性。

　　三、請說明：（1）你公司下屬子公司經(jīng)營范圍涉及農(nóng)作物種子經(jīng)營、市場調(diào)查、廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營及演出經(jīng)紀(jì)等，請就公司業(yè)務(wù)是否涉及禁止或限制外商投資進(jìn)一步自查，并就是否符合《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）》提供明確依據(jù)。（2）請說明你公司下屬子公司未來擬從事的《增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》項下相關(guān)業(yè)務(wù)是否涉及禁止或限制外商投資領(lǐng)域，是否持續(xù)符合《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）》。

　　四、請說明你公司本次通過境外特殊目的并購公司實(shí)現(xiàn)美國發(fā)行上市的具體交易安排及相關(guān)參與方，請列表說明合并前后你公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，并提供本次合并上市完成后的股權(quán)架構(gòu)框圖。

　　五、請說明：（1）你公司開發(fā)、運(yùn)營的網(wǎng)站、APP、小程序等產(chǎn)品情況，收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，是否涉及向第三方提供個人用戶信息，上市前后個人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。（2）進(jìn)一步說明公司數(shù)字化業(yè)務(wù)情況，是否涉及收集及儲存客戶所掌握的個人用戶信息，與客戶所掌握的個人用戶信息的隔離安排或措施。